从科创板开跑到注册制渐近,从“新国九条”到资本市场“深改12条”,证监会多次强调,中介机构是资本市场投资经营活动的重要参与主体。以会计师事务所、律师事务所、证券公司为代表的“看门人”将成为资本市场长期稳定发展的基石。凤凰网财经频道着力打造《资本市场“看门人”》采访计划,助力中介机构发声,推动资本市场平稳健康发展。

  本期嘉宾:张永卫,东洲集团副总裁,首席评估师,中国证监会主板发行审核委员会专职委员

  作为原中国证监会主板发行审核委员之一,张永卫往往把上市公司看做一个人。人有少年、青年、壮年、老年,企业也有自己的生命周期。“企业到了老弱病残的时候,实际上已经不适合资本市场了,就需要制度让他们离开。”

  诚信是为人之本。张永卫在审核企业申报材料时,也把诚信看得最重。“但交上来的材料和企业的实际情况之间往往存在信息不对称,有多少内容是有包装成份的,又有多少信息被过滤、被删减掉不得而知。”

  为何证监会多次强调要加治供给,欺诈发行、中介机构提供虚假证明文件等违法行为还是屡禁不止?

  张永卫表示,违法成本过低是主要原因。“从中介机构角度,主观上因为侥幸心理,对企业出现的一些异常情况采取了漠视态度,没有去深挖,客观上也因为核查手段的局限性等,都为企业造假提供了可乘之机。因此,建议监管部门在明确中介机构责任边界的前提下,加大对中介机构的监管力度,和对责任人的处罚力度。”

  谈到资产评估机构的“看门人”作用,张永卫表示,“资产评估机构在为上市公司服务的过程中略显被动,因为随时有被上市公司换掉的风险。但是,注册制出现后,随着对公司信息披露要求的加强,评估的执业风险将会被大大降低。”

  张永卫:中国资产评估机构起源于上世纪80年代的后期,是伴随着国有资产的产权变动逐步发展起来的。当时,企业的记账方式还是以取得成本为基础,但在经济发展过程中,资产的账面成本已经无法反映它实际的市场价值,为避免资产被低估造成国有资产流失,就诞生了国内的资产评估机构。

  就中国资本市场而言,评估机构是接受上市公司委托,以独立第三方的身份在上市公司开展市场并购过程中,对一些并购标的资产的市场价值提供一个专业的意见参考。

  张永卫:目前评估机构主要存在两大服务内容,一是服务于上市公司在并购、资产转让过程当中的交易定价。二是按照现行的会计准则要求,在上市公司的财务报表信息披露过程中,对所涉及到的资产的公允价值、资产的减值等提供专业意见。

  凤凰网财经:对于资产的评估定价,最终是以第三方专业机构的评估意见为主,还是也会参照上市公司自己的意见?

  张永卫:一般企业收购一个标的会有个预期价位,然后评估机构也会有自己的职业判断。有些情况下,二者比较接近,有些情况下,也可能会有比较大的差距。在存在较大差距的情况下,对上市公司来说就会有两种选择:一种是调整自己的预期价位,采信评估机构的意见,一种是更换评估机构,直到找到一家的能够和他心理预期接近的来做评估报告。

  当然,更换评估机构的情况,在一般的项目中比较多,如果涉及到一些重大资产重组则比较少,因为重大重组披露预案时,会预披露聘请的评估机构,如果后续更换就可能会引来监管问询。

  凤凰网财经:在上市公司案例中,按规定需履行评估程序但未履行的情况并不少见,这种情况下应该如何解决?

  张永卫:从目前来看,不履行评估程序就出具报告的情况是不多的,因为这涉及到一个虚假报告的问题,《评估法》也明确了出具虚假报告需要面临的刑事责任。但是,我们确实看到不少上市公司的案例中,对评估机构出具的报告有处罚等,主要是程序执行不到位。对于此类问题,除了加强监管力度,净化执业环境之外,提高民事和刑事处罚责任也是应该的。

  张永卫:恶性竞争确实是所有的中介机构都面临的一个问题,造成整个服务行业收费相对较低。在项目收费比较低的情况下,项目的从业人员就不一定愿意花很高的成本去做好核查这件事情,这实际上也会给项目造成一些隐患。

  张永卫:我觉得还是比较难的。但是监管部门加大对机构的监管力度,对违法的处罚力度,还是会避免一些过度的市场竞争。

  关于IPO审核:诚信是一个企业上市的最基本要求,申报材料的信息存在被过滤、被删减

  凤凰网财经:证监会多次提到要大力推动上市公司提高质量,严把IPO审核质量关。作为主板发审委委员,您觉得哪些是企业上市的必要条件?

  张永卫:在我看来,诚信是一个企业上市的最基本要求。公司要有正确经营企业的理念,要守法合规经营。如果对法律法规没有敬畏感,那所披露出来的一些经营信息、财务信息,又怎么让投资者去相信。

  张永卫:一般是企业合规性出现了问题。对于业绩比较好的企业,合规性暴露出来的问题影响会相对较小,但如果这个企业本身规模就不大,可能刚达到上市条件,如果它的合规性上存在一些问题,就极有可能IPO失败。

  张永卫:就我个人体会,企业的申报材料和实际情况之间存在信息不对称。因为我们看到的只是企业披露的内容,它肯定是觉得没有太大问题之后才会提交书面材料,但是这些材料内容有多少是有包装成份的,又有多少信息被过滤、被删减掉。这种情况下,对于发审委员来说对企业判断难度非常大。

  当然,目前我们也有现场核查制度,对于一些企业在材料中没有说清楚的情况,可以动用专业的核查人员去现场核查。央媒点赞扬州大学生:穷且益坚他兼职打工撑,但这仅仅是对原有制度的补充,目前还是以书面材料审核为主。对于一家上市企业,从最初的认识到深入地全面了解,仅仅依靠对他所申报材料的审核远远不够。

  张永卫:这就应该强化信息披露,落实申报材料的真实、准确、完整。只有信息全面了,到审核人员手中的才会是很真实的企业状况。

  凤凰网财经:“深改12条”中也提到,要进一步加治供给,大幅提高欺诈发行、中介机构提供虚假证明文件等违法行为的违法成本。但是,中国资本市场还是经常出现券商债券承销尽职调查不充分、上市公司业绩造假、资产虚假评估等,您觉得为什么这种现象屡禁不止,它的动因是什么?

  张永卫:这块我觉得原因比较复杂,但主要原因还是违法成本过低。违法成本可以从两方面来看。

  首先从造假的起源来看,上市公司股东、实际控制人等是造假的最大获利人。目前的案例,就算对他们进行顶格处罚,60万的违法成本和他们所获取的巨额利益相比实在轻微,包括对他们的刑事责任追究,目前也是轻微的。所以应该大幅度提高对责任主体违规的处罚。

  从中介机构角度,对中介机构的处罚是按照服务费的3-5倍来罚款,从服务的收益和违法的成本来看,中介机构积极配合企业造假是不值得的。

  但是在一些实际案例中,确实存在尽职调查不充分的情况。还有一些看得出来,机构人员发现了一些异常情况,或者说一些端倪,但是却采取了漠视态度,没有去深挖。以近期某大型的财务造假事件为例,作为专业的审计机构,应该有职业敏感性,能够发现上市公司在财务结构上不合理的情况,但是却没有去进一步的核查。

  这其中可能存在一些侥幸心理,觉得从道理上来说,取得了函证,掌握了一个外部证据,就可以交差了。但不管是主观上就不愿意去做,还是客观上核查手段的局限性,都为企业造假提供了一些可乘之机。所以从这个角度来看,建议监管部门在明确中介机构责任边界的前提下,加大对中介机构的监管力度,和对责任人的处罚力度。

  张永卫:相对于IPO来说,目前的退市制度还不够严格。总体来看,现在资本市场上是有好企业,质量差的企业确实也不少。但是很多质量不怎么样的企业这么多年也一直没有退市,从某种角度来看,退市比它当初上市还难。

  企业像一个人一样,也有生命周期。随着经济结构的调整,行业格局的变化,企业到后来也老弱病残了,实际上已经不适合资本市场了,这时就需要制度让他们离开,把优质的企业留下来。

  现在就算退市后企业还会有很多渠道,企业退市应该是不难的,难在什么地方呢?实际上有些企业,就算要退市也还想着再怎么去捞一笔钱。

  凤凰网财经:设立科创板并试点注册制是市场化改革的重要尝试,注册制到来后,会给中介机构带来哪些新的挑战?

  张永卫:注册制更加强调信息披露,对资本市场本身,包括监管理念,都会产生很大的影响。

  对资产评估机构来说,首先从业务上来看,资本市场规模的壮大,会扩大它的业务规模。其次也会催生出更多创新性的评估业务、评估手段,也需要更前沿的评估技术。从实务操作要求来看,我们也要适应注册制全面的信息披露的理念。

  注册制下,如果上市公司信息披露存在失实、重大遗漏,肯定会有相应的监管程序,一些相关的配套制度也会陆续出台,促使全面落实信息披露,逐步形成良性循环。总的来说,上市公司的质量会有很大的提高,也会大大地降低我们的评估执业风险。www.399899.com